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　　■名家思维

　　■曹中铭

　　近些年来，上市公司变更募资投向的问题已成为市场上一道“刺眼”的风景。募资主要是投向募集项目的，如果改变投向，对相关项目的影响也将是不言而喻的。基于此，个人以为，对于上市公司随意变更募资投向的行为要坚决说“不”。

　　统计数据显示，今年以来截至11月26日，沪深两市共有2215个募投项目发生变更。从变更类型看，有1721个项目变更的是募集金额和实施进度、实施方式、实施主体等；426个项目变更的是募资投向；另有45个项目被取消；其余项目被变更的类型则为“其他”。从数量上看，募投项目发生变更的并不少。

　　客观上讲，募投项目的变更，或多或少都会产生一定的负面影响。比如，相关项目募集资金金额发生变更，特别是在减少资金投入的情形下，募投项目有可能无法产生预期收益；再如，实施进度出现变更，特别是在实施进度延长的背景下，不仅募集资金的使用效率会打折，对上市公司的业绩也有可能产生影响。

　　至于说募资投向，以及募投项目被取消，则更不用说了。无论是募资投向还是项目被取消，至少都说明相关项目已不再投入资金，曾经规划中的“美好愿景”，当然也不可能实现了。

　　上市公司募集资金投向相关项目，或为了扩大生产规模，或为了做大做强，而最终的目的都是为了提升业绩。而募投项目遭遇变更，所产生的影响也就不可避免了。

　　上市公司变更募投项目，背后的原因各不相同。此前，一家企业上市，需要历经辅导、递交IPO材料、受理、预披露、反馈会、见面会、预先披露更新等一系列阶段，等到最终获得证监会的批文，时间跨度或有两三年之久，甚至需要更长的时间。而此时，当初欲投入的相关项目，其市场环境等可能早已发生了巨大变化，此时，再将巨资投入到募投项目，或并非明智之举。因此，变更募资投向，也是不得已的选择。

　　但需要注意的是，某些上市公司变更募资投向，或与此并没有关系。比如根据规定，沪深IPO公司，其新股发行数量需要满足一定的要求。比如总股本在4亿股以下的，新股发行数量须占发行后总股本的25%。某些发行人由于无法达到这一要求，那么就有可能“杜撰”一个募投项目出来，等到上市后，再通过变更募资投向(永久补充流动资金)的方式“洗白”。但这样的企业上市，显然也有“造假”上市的嫌疑。

　　如果说核准制时代，新股发行从递交IPO材料到最终发行，时间跨度有时较长，进而会影响到募投项目实施的话，那么，在注册制时代，这样的情况其实已不可能发生。但如果仍然出现众多公司变更募投项目，特别是变更募资投向的情形，显然是值得商榷的。

　　从本质上讲，由于新股发行需要满足股本方面的要求，即使是在注册制时代，发行人“杜撰”募投项目的现象同样有可能出现。这就要求对募资的监管进一步强化。

　　一方面，对募投项目进行持续跟踪，对于达不到招股书预期的，需要上市公司说明具体原因。个人建议，如果募投项目实现的净利润不达预期的，前三年由大股东或实控人进行足额补偿，以防止发行人在招股书中大肆鼓吹募投项目前景的现象。而且，为了防范发行人上市圈钱的行为，对其今后的再融资也可实行一定的限制。

　　另一方面，规范募资的使用，既须严厉禁止上市公司随意变更募投项目的行为，也有必要责令上市公司将那些不投入相关项目的资金回购自家股份，并予以注销，而不是由上市公司随意将募投项目“玩消失”。